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Whistleblower-System

Sinnvolle Komponente eines FRAUD-Prevention und Detection-MGMT Systems oder Förderung eines unkontrollierten Dennunziantentums?

In der jüngeren Vergangenheit ist die Anzahl von Meldungen in den öffentlichen Medienberichten über kriminelle Handlungen in den Unternehmen drastisch gestiegen. Die aktuellen Themen wie z.B. „schwarze Kassen“ oder „Verkauf von vertraulichen Informationen an Dritte“ deuten darauf hin, dass die bestehenden Kontrollmaßnahmen in den Unternehmen nicht ausreichend oder nicht korrekt eingeführt sind. Dabei entstehen oftmals signifikante Vermögensschäden im Unternehmensbereich, die teilweise zu existenzbedrohenden Schäden, bis zur Insolvenz oder den Notverkauf an fremde Investoren führen. Im Zuge der Aufklärung dieser Fälle entstehen zudem oftmals Imageschäden durch langfristige Untersuchungen der Staatsanwaltschaft sowie der zeit- und kostenintensiven Durchführung von internen Sonderuntersuchungen.

Der Gesetzgeber hat bereits reagiert und fordert von den Unternehmensleitungen, der Internen Revision sowie den Wirtschaftprüfern eine nachhaltige Stärkung der Governance-Maßnahmen. Unter Kosten-Nutzen Aspekten erscheint es daher sinnvoll, ein FRAUD-Präventionssystem einzurichten, um Missstände aufzudecken bzw. in einem frühen Stadium zu erkennen und durch Einleitung angemessener Gegenmaßnahmen wesentliche und existenzbedrohende Vermögensschäden abzuwenden. Somit stellt ein FRAUD-Präventionssystem einen sehr speziellen Teil des Risikofrüherkennungssystems zum Management operationeller Risiken dar. FRAUD-Risken bedürfen aufgrund ihres vielschichtigen Auftretens einer speziellen FRAUD-Präventions Aufbau- und Ablauforganisation.

Als wesentliches Element des FRAUD-Prevention-MGMT Systems kann es daher sinnvoll sein, ein sog. Whistleblower-System zu implementieren. Dabei stellt sich die Frage, ob es sich um eine sinnvolle Komponente eines FRAUD-Prevention und Detection-MGMT Systems oder die Förderung eines unkontrollierten Dennunziantentums handelt?

Der Whistleblower (engl. Wörtlich „Pfeifenbläser“) bezeichnet einen Hinweisgeber, der die verantwortlichen Stellen durch eigens hierfür eingerichtete Informationskanäle über Missstände, illegales Handeln (z.B. Korruption, Insiderhandel) oder allgemeine Gefahren im Unternehmen informiert. Bei dem Whistleblower-System handelt es sich um die Einrichtung einer Meldestelle, die die anonymen Verdachtsmomente aufnimmt, verarbeitet und an die verantwortlichen Stellen im Unternehmen weiterleitet. Die Implementierung eines Whistleblower-Systems als Teil des Überwachungssystems wird u.a. durch die gesetzlichen Regeln wie Sarbanes-Oxley-Act sowie Empfehlungen des Baseler Ausschusses für Finanzdienstleistungsinstitute gefordert.

Die Aufgabe, die Hinweise über die kriminellen Handlungen aufzunehmen und zu verarbeiten, kann an eine interne Stelle (z.B. Interne Revision, Ombudsmann oder Compliance) im Unternehmen oder an einen externen Dienstleistungsanbieter übertragen werden. Es kann auch eine Mischform von internen und externen Stellen verwendet werden. In einigen Unternehmen in Deutschland sind unlängst interne Meldestellen eingerichtet worden. Die Praxis zeigt aber, dass der Erfolg dieser Stellen stark variiert, weil das Vertrauen der Mitarbeiter in die eingeführten Systeme nicht hinreichend gegeben ist und Angst besteht, entdeckt und verfolgt zu werden. Daher muss die Einführung eines derartigen Meldesystems proaktiv durch die Geschäftsleitung unterstützt werden. Vertrauen kann zudem nur geschaffen werden, wenn derart sensible Systeme u.a. mit dem Datenschutzbeauftragen, der Rechtsabteilung und dem Betriebsrat abgestimmt worden sind. Vorweggenommen sei, dass es nicht die eine „Best-Practice“ Lösung gibt, dafür sind die Unternehmenskulturen zu unterschiedlich. Dennoch sind einige Grundsätze für die Einführung eines effektiven Whistleblower-Systems zu beachten:

  • Es sollten mehrere Zugangskanäle für die Abgabe von Informationen eingerichtet werden, um den unterschiedlichen Präferenzen der Mitarbeiter Rechnung zu tragen.
  • Dabei sollten Möglichkeiten bestehen, die Integritätsbedenken per Telefon, Fax, E-Mail, Brief, mittels eines anonymen Chats oder persönlich abzugeben.
  • Die eingerichteten Informationskanäle müssen dem Hinweisgeber Anonymität gewährleisten. Hierbei ist nicht nur der Schutz des Hinweisgebers sondern auch der Schutz verdächtigter Mitarbeiter sicherzustellen. Es ist notwendig, dass die datenschutzrechtlichen Vorgaben sowie das Arbeitsrecht berücksichtigt werden. Die erhaltenen Informationen dürfen ausschließlich zur Verhinderung von Integritätsverletzungen und nicht für andere interne Zwecke, wie z.B. Beurteilung der Leistungen, verwendet werden. Informationen über Integritätsbedenken sollten nur für begrenzte Zeit aufbewahrt werden, i.d.R. bis zur abschließenden Bearbeitung des Falls.
  • Neben der Gewährleistung der Anonymität sollte es auch möglich sein, wechselseitig Kontakt aufzunehmen. Es kann der Bedarf bestehen, die angenommenen Hinweise zu klären oder nachzuprüfen.
  • Um schnell und effektiv auf die eingehenden Hinweise reagieren zu können und die Einhaltung zu u.a. arbeitsrechtlicher Fristen zu gewährleisten, muss festgelegt werden, an welche verantwortliche Stelle die Information weitergeleitet wird. Dies können z.B. die Interne Revision, FRAUD-Manager bzw. FRAUD-Expertengremium, Audit-Commitee; Ombudsmann oder ein durch das Unternehmen autorisierter Rechtsanwalt sein.
  • Die Implementierung eines Whistleblower-Systems im Unternehmen muss den Mitarbeitern, Beteiligten, Geschäftspartnern und Außenstehenden bekannt gemacht werden. Dabei sind Präsenzschulungen ein wichtiger Baustein, um die Mitarbeiter einerseits mit dem System vertraut zu machen und um andererseits aufkommende Zweifel und Fragen konstruktiv zu diskutieren.
  • Das Whistleblower- System sollte 24 Stunden am Tag, 365 im Jahr den Mitarbeitern zur Verfügung stehen. Bei international tätigen Unternehmen sollte es möglich sein, die Hinweise in mehreren Sprachen abzugeben.

Vorteile eines Whistleblower-Systems:

  • Das Whistleblower-System erhöht die Chancen, die kriminellen Handlungen frühzeitig zu erkennen und damit verbundene Verluste zu reduzieren. Eine aktuelle Studie der Association of Certified Fraud Examiners (ACFE) zeigt, dass ca. 50 % aller Betrugsfälle durch die Hinweise der Mitarbeiter entdeckt werden.
  • Eine frühzeitige Erkennung des Problems ermöglicht den öffentlichen Ruf des Unternehmens zu schützen, oder die Haftung durch geeignete Gegenmaßnahmen zu beschränken, bevor die Information sich nach außen verbreitet.
  • Ein mehrere Informationskanäle umfassendes Whistleblower-System bietet eine interaktive Kommunikation zwischen dem Hinweisgeber und der Meldestelle. Hierdurch wird die Meldung von Integritätsbedenken transparenter, vollständiger und kohärenter.
  • Bereits das Wissen um das Vorhandensein eines Whistleblower-Systems im Unternehmen erhöht die psychische Eintrittsbarriere, dass aus Mitarbeitern potenzielle Täter werden und fordert den Einzelnen, über rechtliche Folgen nachzudenken.
  • Das Whistleblower-System ist eine vergleichsweise kostengünstige Lösung zu den möglichen Verlusten, die durch das System entdeckt werden. Die Einführung ist jedoch zwingend durch die Geschäftsführung zu begleiten.

Man kann natürlich bezweifeln, ob die Implementierung eines Whistleblower-Systems im Unternehmen notwendig ist, wenn es keine Meldungen über kriminelle Handlungen gibt. In diesem Fall kommen zwei Vermutungen in Betracht: Es kann sein, dass es im Unternehmen tatsächlich keine Meldungen gibt, weil alle Mitarbeiter sorgfältig und reibungslos ihre Aufgaben erledigen. Glaubt man jedoch den aktuellen Statistiken des BKA oder anderer Institutionen, dass es sich um ein branchenübergreifendes Problem mit deutlichen Zuwachsraten handelt, dann könnte es sein, dass es aus Gründen der Firmenkultur nicht erwünscht ist, derartige Systeme zu implementieren und somit keine Möglichkeit besteht, Hinweise auf kriminelle Handlungen auf sichere Art und Weise zu melden.

Es ist eine große Herausforderung, ein FRAUD-Prevention-MGMT System aufzubauen, insbesondere in den Unternehmen eines Landes, in denen es vor nicht allzu langer Zeit rechtlich legitim war, Bestechungsgelder steuerlich abzusetzen. Ein Whistleblowing-System kann einen wertvollen Beitrag in der präventiven Sicherung der Vermögenswerte eines Unternehmens leisten. Viele Unternehmen sind zudem nicht inhabergeführt, vielmehr hat die eingesetzte Geschäftsführung Geld von Kapitalgebern anvertraut bekommen, um damit Wertzuwächse zu erwirtschaften. Von Carl von Ossietzky stammt folgender Ausspruch: „In Deutschland gilt derjenige als gefährlicher, der auf den Schmutz hinweist, als der, der ihn gemacht hat.“ Es ist Zeit für einen Wertewandel!!!